一名买家为普吉的一栋别墅汇出1200万泰铢，泰国律师随后注册一家公司：三名泰国籍股东合计持股51%，外国买家持股49%并拿到董事签字权。这套流程用了二十年，几乎是普吉、苏梅、芭提雅涉外购房的标准动作。2026年8月1日之后，这条路没有被堵死，但走起来突然变得很不一样了：商业发展厅（DBD）现在会要求那三名泰籍股东提供银行流水，解释他们那51%股份的钱到底从哪来。
先说买家最关心的结论：2/2569号令没有禁止外国人参股，也不会让已经登记在案的公司作废。它真正做的事情，是让那种花小钱找人挂名、凑够51%泰籍股份的"代持公司"操作，在实际执行层面变得几乎不可行。登记官现在追查的是从股东账户到公司账户的资金流向，而不再只看纸面上的股权比例。新申请的登记才是风险点，2026年8月1日之前按上一版规则（2/2568号令）完成的登记，不会被翻出来重新审查。
2/2569号令到底改了什么
2/2569号令于2026年8月1日生效，取代了此前的2/2568号令和1/2569号令。任何涉及外国人参股的登记，现在都要求提交：泰籍股东的个人银行流水、接收资金公司账户的对账单，以及一份亲笔签署的《投资说明信》(Investment Explanation Letter)。审核发生在登记或变更登记的那一刻，而不是等到日后税务稽查才被发现。
这条规则覆盖的范围比很多人以为的更广：不仅是外资持股不足50%的新设公司和合伙企业，任何在原公司架构中新增外籍少数股东或外籍签字人的变更登记，同样要走这套流程。换句话说，外资持股49%这个曾经被认为"绝对安全"的比例，本身并不能让审核自动放行。
为什么会变成49%对51%这个数字
49%这个比例从来不是出于商业逻辑的选择，而是一次妥协的产物。1999年颁布的《外商经营法》(Foreign Business Act B.E. 2542)划出三类禁止或限制外国人经营的业务清单，其中包括土地交易和绝大多数服务业，并把"外资公司"定义为非泰国居民持股达到或超过一半的公司。市场很快算出了答案：外国人拿49%，泰国人凑51%。至于这51%背后的泰籍股东是谁、他们出资的钱从哪来，过去多年基本没人真正在意。
据市场估算，普吉、苏梅岛和芭提雅有数以千计带地权的别墅是通过这种结构持有的。严格来说，这种安排从一开始就站不住脚：《土地法》明确禁止外国人通过代理人（proxy）方式取得土地，理论上土地厅可以强制出售相关地块。但在2024年之前，这种情况在实践中几乎从未真正发生。
审查重点从"结构"转向"资金来源"
这次监管转向并非从房地产领域开始。最初的触发点是反洗钱调查和所谓"灰色度假产业"：租车行、酒吧、潜水中心、旅行社，名义上的泰籍法人月薪只有15,000泰铢，却在工商登记上持有价值数百万泰铢的注册资本。这套逻辑随后被推广到商业发展厅受理的所有登记业务上。
2/2569号令本质上就是把这种审查逻辑正式制度化：登记官过去看的是股权结构，现在看的是资金来源。举个具体的例子：一名泰籍股东出资51万泰铢，对应100万泰铢注册资本中的一部分，现在必须证明这笔钱在转账之前放在哪个账户，以及最终进入了公司的哪个账户。《投资说明信》需要本人亲笔签署，签署人对内容的真实性承担责任。
过去几年最常见的两个操作技巧，在这套新规则下基本失效了。第一种是通过设置优先股(preference shares)限制泰籍股东的投票权，让外国人实际掌控公司却仍保持49%的持股比例；商业发展厅早就把这种安排视为代持嫌疑的信号之一。第二种更隐蔽：外国投资人私下把钱借给泰籍合伙人，用来支付其应认购的股份。这笔钱现在在银行流水上一览无余，往往是登记前几天到账，金额与出资额分毫不差。法律上的巧思，抵不过银行流水的时间线。
处罚依据其实早就存在
代持禁令本身并不新鲜，它写在27年前的《外商经营法》(Foreign Business Act B.E. 2542, 1999年)第36条里：一旦被认定为代持安排，外国人和同意代持的泰国籍股东都可能面临最高3年监禁，以及10万至100万泰铢的罚款。土地方面，还存在被强制出售地块的风险。2/2569号令没有修改这条法律，只是把执法的触发点从"事后稽查"提前到了"登记当下"。
据2026年一份监管评估报告，新规还把此前分散在多处的规定整合成六份操作性文件，并引入了自动化数据库比对，以及对签字见证人更严格的资质要求。
老公司要紧张吗
不需要马上紧张，但也不能当作与自己无关。2021年或2025年注册的公司，不会在2026年8月1日这天自动"变成非法"，也不会被自动标记审查。真正的风险点出现在下一次变更登记的时刻：更换董事、股权转让、增资减资，或是新增一名外籍签字人，这些操作都会触发完整的新版文件要求。老结构没有被强制拆除，而是被原地锁死了：想退出反而比当初进入更难。
如果你已经通过泰国公司持有房产，现在该做的是提前自查：三名泰籍股东的出资是否有真实资金来源可以证明，签字人身份是否清晰，未来两年内是否有可能要做任何变更登记。提前理清这些问题，成本远低于在登记当天才发现麻烦。
我们的建议：多少预算以下不建议再开公司
我们的判断是：如果别墅总价在2500万泰铢左右或以下，现在再新开一家公司持有房产，已经不划算了。根据《土地法》登记的30年租赁权(30-year lease)可以提供受法律保护的使用权，维护成本远低于公司架构，也不需要每年做审计和申报，更不需要一名"活着的"泰籍合伙人挂名。当然，这个方案也有明显短板：泰国法院一直不太支持把"续租条款"约束到未来的新地主身上，这是真实存在的风险，回避这一点并不诚实。但综合权衡下来，一个过时的代持公司结构风险更高。
这条建议不适用于真正在经营实体生意的人，比如酒店、制造业、出口贸易或有真实流水的餐饮集团。在这些场景下，找一个真正出资、也真正参与经营管理的泰国合伙人组建公司，是完全合法且正常的商业安排，2/2569号令针对的是"虚构的代持"，不是真实的生意。对于规模更大的项目，还有另一条路径：申请外商经营许可证(Foreign Business License)或泰国投资促进委员会(BOI)的促进政策，两者都允许外资持股比例达到100%。
还有一个很多人容易忽略的细节：在泰国签署公司注册文件、开设对公银行账户，几乎都要求本人到场，而2026年泰国银行对开户审核明显收紧，经常需要客户跑第二趟。如果你正在计划注册公司，建议至少预留一周时间待在泰国，因为把一个银行预约往后推一个月，成本会比一张机票贵得多。
来源：AIM Bangkok