芭提雅北柳(Banglamung)土地厅,一位买家拿着400万泰铢的银行支票和一份泰国公司股东名单走进办公室。放在一年前,这笔交易九十分钟内就能盖章过户。但从2026年5月开始,工作人员先问的是另外几个问题:这笔钱从哪里来,你的职业是什么,为什么持股51%的泰国股东从来没有分过一次红。
这不是一部新法律。泰国土地厅在2026年5月向全国各省土地厅下发了三份标注'特急'的通知,把一项已经存在二十年、但在76个省执行标准五花八门的《土地法》条款,统一收紧成一套全国联动的审查机制。核心变化只有一句话:审查不再是过户当天走一次流程就结束,而是变成持续监控。
200万泰铢门槛具体如何触发审查?
现金交易金额超过200万泰铢,土地厅就会启动强制审查,核查买家的资金来源、收入、职业以及整体财务状况。这个门槛不是随便定的,它刚好低于几乎所有带地皮别墅的成交价,却能把泰国本地买家的大多数普通交易排除在外。换句话说,这是一道专门为外国人相关交易设置的过滤网。
另外还有一条平行规则:只要房产的评估价值超过500万泰铢,无论用什么支付方式,同样会触发这套加强审查。也就是说,哪怕是转账而不是现金支付,只要金额够大,照样躲不过。
银行这边也在同步收紧。目前已有多家银行在放款前要求提供三个月的银行流水,专门针对涉及公司购房的交易。
全国数据库意味着什么,为什么以前的公司架构不再安全?
2026年之前,各地土地厅的信息基本各自封闭。一家在曼谷注册的公司跑到素叻他尼(Surat Thani)买地,没有人会去比对它在商业发展厅(DBD)的备案信息和土地厅的产权登记是否吻合。现在不一样了,土地厅正在建立并持续更新一个覆盖全国的法人实体持地数据库,专门筛查代持结构的迹象。
这意味着一次性检查变成了持续监控。一笔在2019年完成的交易,完全可能在2027年的某次审查周期里重新被翻出来。
被数据库收录本身不代表任何问题。这个数据库涵盖所有持有土地的法人实体,包括百分之百泰资的公司。真正触发深度审查的是特定的风险指标,比如外资持股比例异常等,仅仅'被收录'不等于'被认定违规'。
那些被标记为高风险的公司,会面临更细的审查:股东名册、商业发展厅(DBD)的备案文件、合同,以及必要时的实地走访核查。
普吉岛的实际情况:600多家公司已被调查
这不是纸面上的威胁。仅在普吉岛,已经有超过600家公司受到泰国特别调查厅(DSI)和商业部的审查。这场行动从2026年8月1日起,根据第2/2569号命令进一步升级加码。
熟悉普吉市场的人都清楚,那种'49%外资加51%泰籍股东'的公司结构比岛上大多数公寓楼的历史都长。多年来,律师把它当作一种'可行方案'推荐给外国买家,泰籍股东名义持股、实际不出资、不参与经营,甚至有人根本不知道自己名下'拥有'一栋价值2500万泰铢的别墅。但从法律条文上讲,这个方案从来就不合规。《土地法》第113条明确禁止泰国公民代外国人持有土地。
被审查=违法吗?公司代持结构会被强制收回吗?
不会自动没收。这三份新规带来的是筛查机制,不是追溯性充公。但如果审查最终认定确实存在代持关系,《土地法》允许在规定期限内强制出售相关资产,同时涉事的泰籍名义股东要承担刑事责任。
值得特别提醒一点:如果想在交易前临时'补救'一下结构,比如突然增持股份或者更换股东,这种操作往往会引来更多关注,而不是让审查绕过你。调查人员会核对股东名册和商业发展厅备案历史,一家没有实际营收的公司突然重新洗牌股权结构,看起来就是它本来的样子:一个空壳。
有一种情况完全不受影响:如果你的泰国公司确实在经营实体业务,酒店、餐厅、农业项目,有真实营收、纳税记录、工资单,泰籍股东也真金白银出资参与经营,那么这些新规跟你没有关系。这类结构正是当年立法想要保护的对象。问题从来不在于公司这种法律形式本身,而在于十次里有九次,这个'公司'只是一个空壳。
审查会让过户拖延多久?该怎么准备?
被标记进入审查流程不等于违法,但确实要付出时间成本。过去一次到场就能完成的过户,现在如果土地厅要求提供银行流水、收入证明或资金来源说明,可能会拖长到两到四周。
如果你打算专程飞过来办理过户手续,务必预留缓冲时间,不要假设当天就能办完。委托书也建议提前安排妥当。
现在该选公司架构,还是公寓产权,还是长期租赁?
我们(泰国置业)的判断很直接:作为自住或长期持有的购房方案,泰国公司架构基本已经走到了尽头。不是说所有现存结构都会立刻被拆解,而是它背负的风险已经变成一种拖得很长、没有明确终点的不确定性,等到将来要转手卖房时,这种不确定性很难向下一个买家解释清楚。
如果购房目的是自住或出租,两个更清晰的替代方案值得优先考虑:
| 方案 | 主要特点 |
|---|---|
| 外国人产权配额下的公寓 | 每栋楼最高49%的面积可由外国人以外国人产权(freehold)直接持有,属于《公寓法》规定的最干净合法路径 |
| 长期土地租赁 | 最长30年,在土地厅正式登记,房屋结构可单独产权持有,转手不如公寓方便,但不存在代持结构的风险 |
对大多数以自住或出租为目的的买家,我们更推荐前者,也就是外国人产权配额下的公寓,路径最直接、审查压力最小。但如果买家看重的是带院子的独立别墅生活方式,长期租赁是目前唯一站得住脚的合法替代方案。
需要说明的是,直接以个人名义购买外国人产权公寓,同样要面对200万/500万泰铢门槛下的资金来源审查,银行要求的外汇交易表(Foreign Exchange Transaction Form)文件必须做到完全合规,这一步不能省。
现在该做什么?
实际可执行的建议很简单:把产权证和公司注册文件都拿出来,自己先做一遍独立审计,赶在土地厅主动审查之前搞清楚自己的结构是否'空壳'。如果确实是空壳结构,主动在自己的时间表上处理,远比被动等审查上门要划算。
来源:Calinka Thailand(Dzen)
