如果你在芭提雅或普吉岛的土地局窗口，被工作人员追问'泰方股东的钱是哪来的''他是做什么工作的''这笔股本为什么用现金支付',不要惊讶。这不是个别官员多疑，而是从2026年5月起，泰国全国土地局执行的新规定。
直接说结论：法律条文本身没有变，外国人依然不能直接持有泰国土地，泰国人占股51%以上的公司依然可以持有土地。变化的是核查方式。现金支付达到200万泰铢以上，或资产估值超过500万泰铢，都会触发对资金来源、收入和职业的深入调查，而且这套核查现在覆盖新交易，也覆盖五年前、十年前就已经完成的老交易。
对于大量通过泰国公司持有别墅或土地的中国买家来说，这不是一条可以等风头过去的新闻。
2026年5月的三份通知具体改变了什么？
泰国土地厅在2026年5月向全国各省土地局下发了三份标注'最紧急'的通知，建立起统一的外资涉地核查体系。这三份通知没有修改《土地法》本身，而是把之前分散的指导意见整合成一套强制性的核查和上报机制。
最关键的变化是数据联网。以前土地局看到的只是一叠纸质文件，现在可以直接和商业发展厅（DBD）的公司数据库交叉核对股东名册、公司注册资料、实缴股本的支付方式，甚至可以派人上门核实'泰籍董事是不是真的住在这栋房子里'。换句话说，2026年之前，规定写在纸上，但基层没有工具去查；现在工具有了，执行不再取决于某个办事员的个人判断。
值得注意的是，这套机制并不只针对新买家。已经持有多年的公司结构，同样会被重新审查。
哪些交易会被列为'高风险'，触发深度调查？
资本、股权或控制权中存在外国人参与，且超过一定比例的公司，会被标记为'高风险'，进入更细的审查环节：股东名册、DBD备案资料、财务凭证、合同文本，以及实地走访。
触发资金来源审查的两条硬线：
| 触发条件 | 具体门槛 |
|---|---|
| 现金支付 | 200万泰铢及以上 |
| 资产估值 | 500万泰铢以上 |
超过这两条线中的任一条，土地局都会审查交易涉及所有人的资金来源、收入水平和职业信息。
土地厅官方说明特别强调：被列入'高风险'名单，不等于被认定有违法行为，只是一道筛查程序，公司不会因此自动被推定为代持结构。这一点对已经持有泰国公司的买家很重要，收到问询不代表马上要出事，但确实意味着接下来要经得起查。
目前，全国范围内已有超过46000家存在外资参与的公司正在被审查是否涉及代持结构，这是2026年这轮整顿行动中媒体披露的规模。普吉岛、苏梅岛、帕岸岛和甲米，是这轮排查最集中的几个地区，也恰恰是别墅市场最依赖泰国公司结构的地方。
代持结构是怎么形成的？为什么现在才被认真查？
这套操作手法比现在使用它的大多数人年纪都大。它成型于1990年代后期，亚洲金融危机之后，泰国为了吸引外资进入房地产市场，开放了公寓的永久产权和土地租赁，但始终没有触碰《土地法》里'外国人不能持有土地'这条红线。
市场自己找到了变通办法：成立一家泰国公司，51%股份登记在泰国人名下，但通过优先股附加加权投票权、股权质押协议、授权委托书等一系列文件，实际控制权留在外国投资者手里。苏梅岛、华欣、普吉岛西海岸的成排别墅,相当一部分就是用这种结构持有的。
泰国内政部其实早在2006年就试图堵住这个漏洞，要求官员重点核查'收入很低的泰籍股东'和'在买地前几天才刚刚成立的公司'。但这套指示存在了将近二十年,基层却始终没有可用的核查工具，一个省级土地局能看到的只是一份文件夹里的纸面材料，没有数据库可以交叉比对。这正是2026年新规的实质变化：不是口号变了，是基础设施变了。
名义股东（nominee）代持一旦被认定，后果有多严重？
代持行为在泰国属于《外商经营法》下的刑事犯罪，不是行政罚款了事。一旦被认定，外国买家和同意代持的泰籍'名义股东'都要承担责任：罚款10万至100万泰铢，外加最高三年监禁。
这也解释了为什么现在在普吉岛找一个愿意做名义股东的泰国人，价码比以前贵了不少,风险定价已经反映在市场里了。
《土地法》本身还赋予当局命令'限期处置非法取得的土地'的权力，逾期不处置可以强制拍卖。但坦白说，市场至今没有出现大规模强制没收的案例，我个人也不认为短期内会出现,毕竟外国买家撑起了普吉岛、苏梅岛等度假区相当一部分需求，政治上代价太大。更现实的后果是安静但麻烦的那种：转售时因为高风险结构进入审查流程而拖上几个月，买家等不及就压价离场，折价幅度会随着拖延时间拉大。
现在该选公司持有还是租赁？我的建议
如果你正在犹豫，到底该用泰国公司结构买地皮加别墅,还是走30年长期租赁登记在查诺德地契（chanote）背面，我的看法很直接：选租赁。租赁权利确实比全资持有弱，但它不会在审查中崩掉，也不会让你变成一起刑事案件的当事人。
公寓仍然是外国人在泰国唯一能拿到完整永久产权（freehold）的形式，前提是在49%外资配额之内。它无聊，但目前看是桌面上最安全的选项。
有一个例外情况值得单独说清楚：如果预算是500万到600万泰铢、买一套已完工的公寓单元，这套新规完全不适用于你，因为没有公司、没有代持、也没有触发资金来源审查的估值门槛。这类交易，没什么可'结构化'的必要。
但也不要把公司结构一棍子打死。一家有真实经营、泰方股东确实存在、股本实缴清楚、连续几年财务备案干净的公司，是能通过审查的。问题在于，这样的公司需要真金白银投入，背后要有真实的生意支撑，不是花几万泰铢在买地前一周临时拼出来的三个'僵尸股东'。恰恰是这类临时拼凑的公司,财务记录一片空白、账户没有任何流水,会是第一批在新规下出问题的对象。
还有一个常见误解要澄清：泰籍配偶签一份'这笔钱是我个人资金'的说明信，并不能一次性给整个结构上保险。这份说明只能解决当次过户登记的问题，如果房产实际登记在公司名下而不是配偶个人名下，公司结构本身依然要接受审查。
已经用泰国公司持有房产的人，现在该做什么？
最实际的一步，成本很低：向DBD申请一份公司资料摘要（company extract），看看土地局能看到关于你公司的哪些信息。这份材料花费不高，一天就能拿到，而是否需要转成租赁结构这类决定，最好在你打算卖房之前很久就想清楚，不要等到买家已经在门口了才着手。
办理过户时还有一个实操细节：过户需要本人到场，或者提交严格按照泰国法律格式起草的泰文授权委托书,土地局现在对本人到场的要求明显更严了。建议为排队、估值、银行本票预留两到三个工作日。
如果你目前持有的别墅或土地正是通过泰国公司结构完成的，通过'泰国置业'这样熟悉当地流程的团队做一次结构自查，会比等土地局主动找上门更从容。
资料来源：Restate.ru