直接答案
泰国商业发展厅（DBD）数据显示，具有代持股权特征的新公司注册数量从561家降至141家，降幅达75%。这一变化源于2026年8月1日生效的DBD第2/2026号令，该法令要求企业在整个存续期内（不仅是注册时）都要证明资本来源和股权结构的真实性。对于持有代持公司名下别墅或土地的中国买家而言，现在是委托律师做合规审计的时机，而不是等到调查上门。
为什么这件事和中国买家关系重大
很多来泰国购置普吉、苏梅别墅的中国买家，过去都是通过设立泰国公司、由泰籍股东代持股份的方式绕开外国人不能直接持有土地的限制。这种做法俗称'代持公司'（nominee company），一直游走在灰色地带。如今泰国监管部门明显收紧了审查力度，这意味着这类结构面临的法律风险正在实质性上升，而不再只是理论上的担忧。
数据说明了什么
- 具有代持特征的新公司注册量下降75%，从561家跌至141家
- 泰国商业发展厅和商业部已在注册环节大幅加强股权结构审查
- 另一组DBD数据显示，外资参股比例在0.01%至49.99%之间的公司注册量，2026年第一季度下降51%，2026年5月1日至31日期间更是暴跌65%
- 截至2026年年中，估计约有119,000家公司落入这一风险类别
- 根据《土地法》第86条，外国人依然不能直接持有泰国土地
- 合法替代方案包括长期租赁（30+30+30年模式）、公寓永久产权、以及用益权（usufruct）
- 根据《外商经营法》（FBA），代持结构一旦被查实，最高可判处3年监禁，并处最高100万泰铢罚款
值得注意的是，商业部明确表示，141家这个数字只是'冰山一角'，并不包括此前已经设立、目前仍在运营的大量代持公司。
新规到底改变了什么
《外商经营法》（1999年颁布）规定，外国人在从事受限业务（包括土地持有）的泰国公司中，持股比例不得超过49%。代持结构正是为了在表面上满足这一比例要求而设计的安排。
2026年8月1日生效的DBD第2/2026号令，专门用来堵住外国人通过代持股东控制泰国公司的漏洞。新规要求：
- 外国投资者及其代表需要详细说明投资架构
- 需提供资本来源的证明文件
- 审查不再局限于公司注册那一刻，而是贯穿公司存续的全过程，包括每一次股权变更
泰国特别调查厅（DSI）近年来也在普吉、甲米、素叻他尼等旅游度假重点省份加大了排查力度。市场估计，普吉和苏梅岛上**40%至60%**的别墅地块，都是通过具有代持特征的公司购置的。泰国法院也已经多次判决，一旦查实泰籍股东为代持人、实际控制人为外国人，强制拍卖该土地。
维持一家代持公司的真实成本
很多人低估了代持公司的持续成本和风险。维护一家代持公司的年度开支通常在5万至15万泰铢之间，包括记账、年检、股东名义费用等，而且没有任何保证这种结构未来不会被认定为违法。一旦被查实，除了刑事处罚，土地本身也可能被法院强制拍卖，前期投入可能血本无归。
中国买家的合法购房路径有哪些
对于希望在普吉、苏梅等地长期持有房产的中国买家，目前主流且合法的方式包括：
长期租赁（Leasehold）：标准租期为30年，可续签两次，实际使用年限可达30+30+30年模式。土地从泰籍业主处租赁，但地上建筑的别墅本身可以登记在外国人名下。
永久产权公寓（Freehold Condo）：这是外国人唯一可以直接获得完全永久产权的房产类型，前提是整栋公寓楼的外国人持股配额不超过总建筑面积的49%。购房资金必须从境外通过泰国银行转入，并取得外汇交易证明（FET Certificate）作为产权登记的凭证。
用益权（Usufruct）：一种终身使用权，需在土地厅登记，适合希望长期自住而非追求产权转让灵活性的买家。
对于普吉这类度假房产市场，永久产权公寓的吸引力可能会因为这轮代持公司整顿而进一步上升，因为它是唯一完全合法、无需担心被追溯的持有形式。
已经持有代持公司的买家该怎么办
如果你名下已有一家代持性质的公司持有别墅或土地，建议尽快考虑：
- 委托持有泰国律师协会执照、且不涉及代持业务销售的独立律师做产权结构审计，初步咨询加审计费用通常在1.5万至3万泰铢
- 评估是否将代持公司转换为长期租赁结构。转换流程需要公司先将土地出售给泰籍个人或实体，再签订租赁协议，整个过程费用大约在10万至30万泰铢（含税费及律师费）
- 不要等到DSI或土地厅主动调查、股权变更、资产出售或第三方投诉触发审查后才行动
泰国监管机构目前正在投入数字化工具用于企业结构分析，并在各部门间共享数据，这一趋势预计还会持续收紧，而非放松。
常见问题
什么是泰国的'代持公司'？
代持公司是指一家泰国公司，名义上51%以上股份由泰国籍人士持有，但实际出资和控制权掌握在外国人手中。泰籍股东通常没有真实出资，也不参与经营决策。泰国法院将此类安排视为规避《外商经营法》的行为。
为什么代持公司注册数量会大幅下降？
因为商业部在注册环节加强了核实，现在会审查资金来源、泰籍股东是否有真实经营活动、以及其是否具备支付所认缴股份的财务能力。凡是带有明显代持特征的申请，直接在注册阶段就被拒绝。
我名下已有的代持公司还会被追查吗？
会。商业部已明确表示，公布的数据并不涵盖目前所有仍在运营的代持结构。DSI和土地厅可以在任何时候对既存公司启动调查，尤其是在股东变更、资产出售或收到第三方举报时。
使用代持结构会面临什么处罚？
根据《外商经营法》，最高可处100万泰铢罚款和/或3年监禁。法院还可以额外判决强制出售涉案土地。泰籍名义股东同样要承担刑事责任。
外国人怎样才能合法购买带土地的别墅？
主要工具是长期租赁，标准合同期限为30年，并可续签两次。土地从泰国业主处租赁，而地上建造的房屋可以登记为外国人的财产。另一个选择是用益权，是一种在土地厅登记的终身使用权。
外国人能获得公寓的永久产权吗？
可以。只要整栋公寓楼的外国人持股配额不超过总面积的49%，外国人就可以持有公寓单元的完全永久产权。购房资金必须从境外通过泰国银行转入，并取得外汇交易证明（FET）作为凭证。
这波监管收紧会影响公寓市场吗？
不会直接影响。对外国人而言，永久产权公寓依然是完全合法的持有方式。间接来看，原本打算通过代持公司购买别墅的投资者，可能会转向公寓这一更安全的选项，从而推高公寓需求。
泰国至今没有开放外国人直接持有土地的立法计划，《土地法》改革的讨论时有出现，但短期内没有实质政治意愿推动。对于正在考虑普吉房产投资的买家，选择合规的持有方式、并尽早做好法律审计，才是应对这轮监管周期最稳妥的做法。泰国置业团队也建议客户在决策前，充分了解不同持有方式的利弊。
资料来源：Thailand Business News