一句话说清楚现在的情况
2026年起，泰国不再对『泰国人代持股份』这种操作睁一只眼闭一只眼了。商业发展厅（DBD）厅长Panupong Naiyanapakorn在5月明确表态：代持股东的时代已经结束，全国已有118000家含外资成分的公司被列入审查名单，这不是只针对普吉的局部行动，而是一场覆盖全泰国的执法行动。对于长期用泰国朋友、伴侣或中介名义『挂名持股』来绕开《外商经营法》（FBA）的中国投资者来说，这是一个必须正视的信号。
很多在普吉买房、开公司的中国朋友这些年都听过一种『安全做法』：找个泰国人代持51%股份，自己实际出资、实际经营，剩下的交给律师『处理』。这套操作曾经很普遍，但现在正被官方系统性地拆解。
数字说话：审查规模有多大
- 全国118000家存在外资持股（比例在0.01%至49.99%之间）的公司正被DBD审查
- 另有6551家外资持股超过50%的公司，正因涉嫌违反《外商经营法》被深入调查
- 自2026年1月以来，高风险公司注册数量已下降超过60%，说明新的管控机制已开始见效
- 据Nation Thailand报道，相关部门还筛查出约53000个存在风险的公司关联网络，以及约2000个『工具账户』（俗称跑分账户）
这组数字释放的信号很明确：泰国当局不是在做一次性抽查，而是在建立长期监控体系。
普吉、苏梅、甲米：哪些地区风险最集中
对经常关注普吉房产的读者来说，下面这组地区数据尤其值得关注：
| 地区 | 注册公司总数 | 含外资股东的公司数 | 占比 |
|---|---|---|---|
| 普吉 | 约30000家 | 约40% | 全国灰色结构最集中地区 |
| 素叻他尼（苏梅岛、帕岸岛） | 16811家 | 11426家 | 约68%，全国最高 |
| 甲米 | 3587家 | 749家 | 20.88% |
| 攀牙 | 1685家 | 346家 | 20.53% |
值得注意的是，普吉近期一次专项排查覆盖了超过30000家本地企业，最终标记出超过600家存在代持股嫌疑的公司。而苏梅岛（属素叻他尼府）68%的外资股东占比，是目前全国所有府中最高的，这也解释了为什么当地一直是执法重点。
除了工商层面的审查，普吉警方还在同步推进代号为『拆解外国代持网络』第四阶段的专项行动：目前已通过8次突击检查起诉16人，361家公司正被调查，另有149家实体被发现名下土地由持股超过50%的外国股东实际控制。
法律红线：为什么代持股份行不通了
1999年颁布的《外商经营法》（Foreign Business Act）规定，从事限制类经营活动的公司，外国人持股不得超过49%，除非获得特别授权。这条法律本身不是新东西，新的是执法力度。
现在DBD要求泰国籍股东必须提供资金来源的书面证明，包括银行流水和纳税记录。也就是说，如果一个泰国『股东』名下没有真实资产、也交不出对应的收入记录来支撑他持有的股份，这种『名义持股、零真实出资』的安排将无法通过审查，会被直接认定为代持。
违反《外商经营法》的后果并不轻：面临行政罚款、最高3年监禁的刑事追责、公司被强制清算，外国股东还可能被驱逐出境。这些处罚可能同时落在外国投资人和泰国代持人身上，谁都跑不掉。
另外要特别提醒：从2026年4月1日起，DBD预计将对涉及外资参与的部分公司变更事项，要求股东本人到场核实身份，也就是说，未来想靠远程操作、代签文件蒙混过关会越来越难。
想合法拥有100%股权？两条正规路径
好消息是，泰国并没有对外国投资者关上大门，它关的是漏洞。想要合法、彻底地拥有公司股权，目前有两条清晰的路：
第一，申请BOI投资促进证书（BOI Promotion）。这是泰国投资促进委员会（BOI）颁发的投资许可，获批后可实现100%外资持股，还附带税收优惠，并且可以合法雇佣外籍员工。这条路适合科技、制造、服务等多个行业。BOI审批周期通常为60至90个工作日，加上前期材料准备的2-4周，建议尽早启动。
第二，申请外商经营许可证（Foreign Business License, FBL）。这是商务部针对不在BOI覆盖范围内的经营活动颁发的许可，办理周期从60天起。根据经营类别不同，通常需要不低于300万泰铢的注册资本。
如果决定继续引入泰国合伙人，一定要确保对方在管理和资金投入上有真实参与，并通过泰国律师正式签署股东协议，不能再是一纸空文。
落地执行：8个实操步骤
- 审计现有公司架构。 如果你的泰国公司目前依赖代持股东，必须立刻identify出来，尽快聘请有《外商经营法》经验的持证律师。
- 核查泰国股东的资金证明。 每一位泰国共同股东都应能提供银行流水和纳税记录，证明其持股资金的真实来源；如果拿不出这些文件，这个持股安排大概率会被认定为代持。
- 确定合适的合法持股方式。 属于限制类行业的企业，只有BOI Promotion或FBL两条合法路径可选。
- 符合条件就申请BOI。 允许100%外资持股，附带税收优惠和外籍员工雇佣权，适合科技、制造、服务类企业。
- 不在BOI范围内的申请FBL。 流程至少60天起，注册资本要求视行业而定，通常从300万泰铢起。
- 按需重组股东结构。 保留泰国合伙人的，务必确保其管理和资金参与是真实的，并通过律师签订正式股东协议。
- 提前准备好接受核查。 整理好会计账目、股东会及董事会会议记录、股东名册。DBD会联合DSI（特别调查厅）和税务部门联合核查，公司文件与纳税记录对不上的问题一定会被查出来。
- 出发前先咨询专业人士。 计划来泰国看房、见律师的朋友，建议提前安排行程，因为完整的架构审计通常需要2-4周时间。
常见问题解答
泰国的『代持股东』到底是什么意思？
代持股东指的是一名泰国籍人士名义上持有公司股份，但没有投入真实资金，也不参与公司经营管理，这种安排常被用来规避《外商经营法》中外资持股不得超过49%的限制。2026年以来，DBD一直在积极排查这类结构。
用代持股东会有什么处罚？
最高可判处3年监禁，并处以行政罚款、强制公司清算，外国股东可能被驱逐出境。处罚可能同时适用于外国投资人本人和泰国代持人。
外国人可以100%持有泰国公司股份吗？
可以，通过BOI投资促进证书或**外商经营许可证（FBL）**均可实现。BOI适用行业更广，还附带税收优惠；FBL则由商务部针对特定经营活动颁发。
DBD目前在审查多少家公司？
118000家外资持股比例在0.01%到49.99%之间的公司正在被审查，另有6551家外资持股超过50%的公司正接受更深入的违规调查。
DBD是怎么判断是不是代持的？
主要看泰国股东资金来源是否真实，包括银行流水、纳税记录和收入历史。如果一位泰国股东无法证明买股份的钱从哪来，这份持股就会被认定为代持。
这次清查会影响公寓（condo）产权吗？
不会。根据《公寓法》，外国人可以直接持有一栋公寓楼总面积49%以内的产权单元，这项权利不受影响。这次清查针对的是外国人借公司名义购买土地、别墅，或经营《外商经营法》限制类业务的情况。
申请BOI大概要多久？
BOI审批通常需要60至90个工作日，加上材料准备的2-4周。鉴于执法力度不断加大，建议尽早启动申请流程。
如果我的公司已经在用代持结构，该怎么办？
第一步是立即做法律审计，找出问题所在；第二步是确定合规路径（BOI、FBL，或引入真实参与的泰国合伙人）；第三步尽快启动转型。主动合规能显著降低被刑事追责的风险。
这次清查只针对普吉这类旅游度假区吗？
不是。Panupong Naiyanapakorn明确表示这是一个全国性问题，普吉、苏梅岛、甲米的数据只是最具代表性的例子，但执法行动正在全泰国范围内推进。
泰国并不是要把外国投资者拒之门外，它是在堵住制度漏洞。这个区别很关键：现在就转向合法持股架构的人，不仅能保护好自己的资产，还能在还依赖代持安排的竞争者面前，占据实实在在的先机。对正在考虑普吉置业的朋友，泰国置业建议在签约前务必核实项目及持股方案的合规性，避免踩坑。
消息来源：Nation Thailand